小市值壳资源走俏: 买方按图寻宝 卖方坐地起价

  慕青

  [壳交易中,卖方一般都要求溢价1倍以上甚至更高,部分卖方在要求高溢价的同时,还要求注入具有较大利润规模的优质资产。]

  买方、中介拿着名单找“壳”,卖方要求溢价一倍以上。已经沉寂已久的壳市场,最近陡然开始升温。

  第一财经从多名业内人士处获悉,早在一个月前,中介机构就开始大力物色壳资源,并开出了包含数十家公司的买壳名单,一些计划借壳上市的实体企业,也在四处寻找壳资源。而受到青睐的,基本上都是市值20亿元左右,没有股权质押爆仓、债务压力小,没有未决诉讼的壳资源。

  市场需求突然增加之后,资质较好的壳资源价格也随之水涨船高。第一财经了解到,壳交易中,卖方一般都要求溢价1倍以上甚至更高,部分卖方在要求高溢价的同时,还要求注入具有较大利润规模的优质资产。

  壳交易活跃

  刘旭(化名)斜坐在一把木椅子上,面前的两部手机铃声一齐响起,双手各抄一部,对其中一方通话几句,赶快又与另外一方通话,一番如此反复的忙乱后,又有新的电话打进来。短短一个小时左右的时间里,刘旭就接了十多个来电。

  刘旭是一名“壳”资源中介人士,专门为上市公司壳买卖双方牵线和资源匹配服务。而这种忙碌的状态,几乎已经是他最近一个月来的工作常态。

  “没办法,买卖壳就是这样,要跟双方不断沟通,而且最近壳交易比较活跃。”刘旭说,他最近正在为北方一家企业寻找壳资源,并且找到了意向标的,目前正在为双方沟通,“买方实力雄厚,想受让两家上市公司的控制权。”

  上述来自北方的企业,并不是唯一的潜在买方。刘旭对第一财经称,南方一家初估2018年营业收入超过30亿元,利润2亿元左右的企业,也正在委托投行等第三方,尝试与这家上市公司实际控制人接触,洽谈受让控制权事宜。

  壳资源突然升温,最近一个多月来并不鲜见。除了有意进入资本市场的企业,投行、私募股权基金等市场参与方,也纷纷投身于壳市场,一些投行甚至列出了数十个标的的壳资源名单。第一财经获得的一份名单显示,券商列出的拟买壳名单超过40家,并详细罗列了上市公司所处行业、具体业务和亮点,以及实际控制人持股比例、拟受让比例、价格等情况。

  一些拟买卖的壳资源,已有部分成交。上述名单显示,列出的40余家标的中,均根据市值、资产、利润、债务等情况,按照重点推荐、暂缓考虑等进行了分类。截至11月底,已有10余家的买卖双方达成交易。

  多名市场人士对第一财经称,进入三季度之后,A股市场剧烈波动,上市公司市值普遍缩水,壳价、溢价率大幅下降,买壳成本显著下降,9月份以来并购重组松绑、IPO被否企业借壳上市间隔缩短等政策陆续出台,都成为壳市场再次活跃的催化剂。

  这种情况在上述名单中也得到了体现。市值都在20亿元左右,部分公司市值已达15亿元,一些实际控制人持股比例较低的公司,按照20%~30%左右的比例计算,买方只需要数亿元,就能获得一家上市公司控制权。

  壳资源的买方中,不乏实业背景。以某上市公司为例,买方设计了两种方案,一种是分期受让,第一步受让实际控制人持有的流通股,剩余部分待解禁后继续受让;一种是一次性受让不低于25%的控制权,同步启动借壳,装入买方资产,将上市公司资产置出给大股东。

  溢价水涨船高

  股价低、市值小、无股权质押爆仓、债务压力小,没有未决诉讼的上市公司,是买方最为青睐的壳资源。

  刘旭对第一财经称,其接触的卖壳意向标的,之所以被多个买家看中,就是因为大股东股权质押比例低、公司本身没有明显债务压力,主营业务也能盈利,而且资产质量也比较好,买方既可以在不改变现有业务的前提下,装入自身资产继续经营,也可以剥离原有业务,自由选择空间较大。

  刘旭所说的这家公司,目前经营较为稳定,大股东股权质押比例不到30%,目前市值仅在20亿元左右。

  根据第一财经获得的上述名单,除了少量ST、亏损公司外,绝大多数拟卖的壳公司,2018年前三个季度都有数千万元至上亿元的净利润,账面上有数亿元现金,并且愿意在卖壳后将现金留在上市公司。

  “资产、经营状况都还过得去,大股东又没有债务压力,仍然要卖壳的,一般都是现有业务虽然没有大的问题,但未来前景不好,还有一些是大股东年纪比较大了,没有人接班,所以希望把公司卖给别人。”某投行人士对第一财经称。

  在市场需求突然增加之后,资质相对较好的上市公司壳资源的交易价格也水涨船高。多名业内人士均称,纯粹进行控制权交易,而没有资产注入,通常情况下,这种类型的壳资源,买方一般都要求溢价1倍以上甚至更高。

  深圳某中介人士称,其接触的一家壳公司,净资产和账面现金情况都不错,没有对外担保、商誉减值,大股东也没有股权质押爆仓,实际控制人要求按照10亿元的对价,转让其中25%的股份。而该公司目前市值约20亿元,溢价率达100%。

  实际上,类似情况并不鲜见,一些卖方的要价更高。根据上述市场人士透露,一家当前市值只有15亿元左右的公司,大股东却要求按照40亿元市值、12亿元的对价,转让30%左右的股份,总体溢价率超过160%。

  一些卖方要求高溢价的同时,还要求买方注入具有较大规模的优质资产。上述投行人士称,某上市公司实际控制人计划以80%以上的溢价率,转让控制权,但同时要求买方注入利润规模1亿元以上,与现有业务协同的资产,如果买方是民营企业,则注入资产利润规模得不低于3亿元。

  博弈激烈

  尽管壳交易再度活跃,但并不是所有的买卖双方,都能如愿达成交易,价格方面仍然存在激烈博弈。

  上述业内人士称,一些转让控制权、保留小部分股权的卖方,出于资金、业务、后续经营等方面的考虑,更愿意卖壳给国有企业,但国有企业受各种因素限制,卖壳时不可能给太高的溢价,即便有溢价,幅度也在30%以内,更多的是平价转让。

  民营企业面临的则是另外一个问题。在业内人士看来,一些纯粹出于资本运作目的的民企买方,并没有符合条件的可注入资产,虽然愿意承受较高的价格,但是否拿得出来足够的资金,却是一个问题。即便资金能解决,高价买壳的潜在风险也很大。

  “如果买价太高,运作不好的话,后续风险很大。”刘旭称,在此情况下,未来只能以更高的价格脱手,才有获利空间。如果持有期间股价下跌,成本会进一步抬升,从而导致再次转让价格上升。这种情况下,买方的风险会大大增加。

  而既有卖壳意愿,又有雄厚资金实力、优质资产的实业买方,似乎也并不好找。业内人士称,对民营企业买方来说,过高的溢价,会增加企业的额外负担。如果拥有资产,采取受让小部分股权,同时向上市公司注入资产的方式获得控制权的方式,对买方更为划算。

  “既要高溢价,又要注入的资产质量好,哪有这么便宜的事情。”刘旭说,从公开市场情况来看,部分壳交易溢价率确实较高,但这种情况,除了实力雄厚之外,标的本身的资产,也对买方具有吸引力。一些壳公司虽然业绩一般,但拥有优质土地等资产,买方看似高溢价,实际上却以较低价格得到了土地。

  业内人士还认为,一些卖方既要求高溢价,又要求注入优质资产,可能并非真的要卖壳,而是为了通过制造卖壳、资产重组的概念,借以提升股价,并实现其他某种意图。“可能也有些卖方真的想卖,但这种方式很难为买方接受,也排除不了炒股价的嫌疑。”

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