激发活力增强韧性 沪市公司上半年并购重组现新气象

  上半年,沪市民企共进行各类并购交易246次,交易金额约1100亿元。其中,披露重大资产重组方案21单,涉及金额近340亿元。

  证券时报记者 朱凯

  2019年上半年,沪市上市公司并购重组展现出新的面貌和格局。集中了一大批优质企业的沪市公司,充分利用市场化手段,紧密围绕产业类、实体类资产开展并购重组,深入推进改革创新,激发活力,增强韧性,提升质量。上半年,沪市公司披露各类并购重组交易470余单,涉及金额达到3500亿元;在重大资产重组方面,沪市共披露重组方案45单,涉及金额近1340亿元;共实施完成重组方案25单,涉及金额近1000亿元。总体来看,并购重组服务实体经济的功能更加突出,展现出新的气象。

  聚焦产业并购

  上半年,沪市并购重组继续围绕实体经济这条主线,产业并购依然是主流。基于同行业、上下游整合的重组逻辑成为市场主旋律,前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象进一步减少。从数据看,上半年沪市重大资产重组中产业并购的交易规模逾900亿元,远高于跨界重组规模。从行业看,产业并购较为活跃的行业主要有通信和信息技术、基础化工、医药、有色、国防军工等规模效应较为显著的领域。这其中,打通上下游、收购同行业、转型新技术是沪市并购重组的重要动力。从近几年的实践来看,基于产业整合的并购初衷,往往在后续业绩承诺期的实现情况也比较好。2018年年报显示,聚焦产业并购的公司业绩承诺达标率也更高。

  同时,在国企改革和供给侧改革持续深化背景下,沪市国企积极通过并购重组整合优势产能,其治理结构、资产质量均得到进一步优化,打造出一批龙头地位突出的上市平台。2019年上半年,沪市国企共进行各类并购交易225次,发生交易金额约2400亿元,与去年同期基本持平。其中,披露重大资产重组方案24单,涉及交易金额近1000亿元;实施完成重大资产重组11单,涉及交易金额660亿元。上半年,在市场化债转股、国企混改、资产整合与证券化等方面,并购重组助力国企改革的作用更加突出。

  此外,民营企业积极通过并购重组实现产业升级,培育发展新动能。沪市民营企业共进行各类并购交易246次,交易金额约1100亿元。其中,披露重大资产重组方案21单,涉及金额近340亿元;实施完成重大资产重组14单,金额330亿元。并购重组在助力民企加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面,日益发挥重要作用。同期,海外并购也呈现出围绕产业升级的显著特点。

  重组“三高”缓解

  上半年,沪市重大资产重组标的平均估值溢价率为145%,同比下降60个百分点。其中,产业整合类并购的平均溢价率为140%,同比下降约50%;跨界类并购整体溢价水平,从2018年上半年的400%下降至160%。从三种不同估值方法来看,上半年重大资产重组已披露估值方法的,采用收益法评估的占比52%,溢价率平均值为240.77%,中位数为122.63%;采用资产基础法评估的占比39%,溢价率平均值为98.59%,中位数为89%;也有个别采用市场法评估,平均溢价率约7.55%。整体看,并购重组以往的“三高”现象回落明显,反映出真正围绕实体、产业类的并购估值相对更为理性审慎。这说明,随着近年对高估值、高商誉、高承诺的监管关注,并购重组市场乱象得到较为有效的治理,单纯追求股价或题材概念的并购重组显著降温,报表式重组逐渐淡出市场,投资者也更为关注重组后续整合效果。

  证券时报记者注意到,停复牌制度改革以来,沪市公司因重组长期停牌的现象得以解决。目前,因筹划发行股份购买资产停牌均不超过10个交易日;因筹划现金收购资产则不再停牌,主要是通过分阶段披露的方式代替以往的停牌。从实践来看,上半年仅38家公司因重组申请停牌,且均未超过10个交易日,有效保障了投资者交易权和市场流动性。总体上看,以往重组复牌后单边持续涨停的现象已基本不再。整体来看,并购重组概念炒作已显著降温,分阶段披露已逐渐受到市场认可。根据实际情况分阶段披露重组信息、充分提示风险,来代替以往的长期停牌,投资者可以在拥有充分交易权的前提下,审慎评估风险和收益,自主决策。

  提升并购重组市场活力

  随着证监会持续深化并购重组市场化改革等制度红利的逐步释放,并购重组市场活力得到有效提升。一是在支付工具方面,更加多元创新。定向可转债试点以来,因其博弈机制更为充分、条款设计相对灵活等优势,已逐步成为并购重组的重要工具。从沪市来看,自赛腾股份披露首单定向可转债方案以来,已有8家公司在重组方案中引入定向可转债。同时,也有不少公司积极探索,综合利用发行普通股+可转债+支付现金等方式,设计出更有利于交易双方充分博弈的个性化重组方案。二是在募集资金方面,更加灵活便利。自拓宽配套募集资金使用范围以来,上半年沪市已有12家公司拟将募集资金用于偿还债务或补充流动资金,有效缓解了公司资金压力,优化了资本结构。三是在交易安排方面,更加注重交易后续的整合绩效。

  上交所表示,下一步将坚决落实证监会“四个敬畏”“一个合力”要求,聚焦提高上市公司质量,突出持续监管和分类监管理念,更加关注重组后的实施效果,继续支持上市公司通过并购重组提质增效。

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